日股 TOB(公開收購)是什麼: 2026 新制 30% 規則, 收購期間, 擠出與下市流程

TOB 是什麼

TOB(Take-Over Bid, 日文 公開買付け)是收購方在交易所之外, 公開向所有股東提出「在某段期間內, 以某個價格, 收購某個數量的股票」. 收購價對所有應募的股東一律相同. 日本的規則寫在金融商品取引法第 2 章之 2.

收購方可能是同業, 外資, 私募基金, 母公司(把上市子公司收回來), 或是經營團隊自己(MBO, Management Buyout). 公司自己買回自家股票也可以用 TOB, 叫作 自己株式の公開買付け.

什麼時候一定要用 TOB(2026 年 5 月 1 日起)

2024 年修正的金融商品取引法在 2026 年 5 月 1 日施行, 強制 TOB 的範圍改成:

• 買完之後持股超過 30%: 不論是在交易所內(立会内)還是交易所外買, 原則都要用 TOB. 舊制的門檻是三分之一, 而且交易所內的買進原則上不算.
• 交易所外, 60 日內向超過 10 人買, 買完持股超過 5%(到 30% 為止): 這一條沿用舊制的 5% 規則.
• 已經持有超過 30% 的人, 一次增加不到 0.5% 等很少量的買進, 在一定條件下可以不用 TOB.
• 舊制的「急速な買付け等」規則廢除, 因為交易所內的買進已經直接納入 30% 規則.

施行日之前開始的 TOB 仍適用舊規則.

流程與期間

收購方可以設應募下限(不到就全部不買)和上限(部分收購). 但如果買完後持股會達到三分之二以上, 就不能設上限, 應募的股份要全部買.

收購之後: 擠出(squeeze-out)與下市

以全數收購, 下市為目的的 TOB, 結束後通常還有少數股東沒有應募. 收購方用會社法的程序把剩下的股份換成現金:

• 持有 90% 以上: 可以用 株式等売渡請求(會社法第 179 條), 由收購方直接要求其他股東賣出, 經被收購公司董事會同意即可, 不必開股東會.
• 持有三分之二以上, 不到 90%: 通常用 株式併合. 開臨時股東會以特別決議(三分之二)通過, 把股份合併到少數股東手上的股數不滿 1 股, 零股換成現金.

兩種方式, 不同意價格的股東都可以向法院申請 價格決定. 下市決定後, 東京證券交易所會把股票指定為 整理銘柄, 一段期間後下市(上場廃止).

在 TDnet 上會看到的開示

本站把這些開示收在 TOB 一覽, 每則附 TDnet 原文.

資料來源

• 金融庁 担当者解説: 公開買付制度・大量保有報告制度の見直し(金融法務事情 No.2270, 2025-11-25)
• 金融審議会 公開買付制度・大量保有報告制度等ワーキング・グループ 報告(2023-12-25)
• 金融商品取引法(e-Gov 法令検索)
• 会社法(e-Gov 法令検索)